Lennuliiklusteeninduse Aktsiaseltsi põhikiri

Kinnitatud 30.04.2021.

I.    AKTSIASELTSI ÄRINIMI, ASUKOHT, PÕHITEGEVUSALA JA  EESMÄRK

1.1    Ärinimi

Aktsiaseltsi ärinimi on Lennuliiklusteeninduse Aktsiaselts.
Aktsiaseltsi mitteametlik ingliskeelne nimi on Estonian Air Navigation Services (lühendatult EANS).

1.2    Asukoht

Lennuliiklusteeninduse Aktsiaseltsi (edaspidi Aktsiaselts) asukoht on Rae vald, Harjumaa, Eesti Vabariik.

1.3    Põhitegevusala

Aktsiaseltsi põhitegevusala on aeronavigatsiooniteenuste osutamine.

1.4    Eesmärk

Aktsiaseltsi tegevuse eesmärgiks on aeronavigatsiooniteenuste osutamise kaudu ohutu lennuliikluse toimimise kindlustamine.

2. AKTSIAKAPITAL JA AKTSIAD

2.1    Aktsiakapital

Aktsiaseltsi miinimumaktsiakapital on 5 112 940 (viis miljonit ükssada kaksteist tuhat üheksasada nelikümmend) eurot ja maksimumaktsiakapital 20 451 760 (kakskümmend miljonit nelisada viiskümmend üks tuhat seitsesada kuuskümmend) eurot. Miinimumaktsiakapitali ja maksimumaktsiakapitali piires võib Aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendada ja vähendada Aktsiaseltsi põhikirja (edaspidi põhikiri) muutmata.

2.2    Aktsiakapitali suuruse muutmine

Aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine toimub õigusaktides sätestatud korras.

2.3    Aktsiad

2.3.1    Aktsiaseltsi aktsiakapital on jagatud ühte liiki nimelisteks aktsiateks.
2.3.2    Kõigi Aktsiaseltsi aktsiate nimiväärtuseks on 10 (kümme) eurot.
2.3.3    Iga aktsia annab aktsionärile Aktsiaseltsi üldkoosolekul 1 (ühe) hääle.
2.3.4    Aktsiad on võõrandatavad õigusaktides sätestatud korras ja tingimustel.

2.4    Aktsiate eest tasumine

2.4.1    Aktsiate eest võib tasuda nii rahaliste kui mitterahaliste sissemaksetega.
2.4.2    Rahalised sissemaksed tuleb tasuda Aktsiaseltsi pangaarvele.
2.4.3    Mitterahaliseks sissemakseks võib olla igasugune Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku otsuses ettenähtud rahaliselt hinnatav ja Aktsiaseltsile üleantav asi või õigus, millele saab pöörata sissenõude.
2.4.4    Mitterahalisi sissemakseid hindavad juhatuse poolt määratud eksperdid. Sissemaksete väärtuse hindamist kontrollib Aktsiaseltsi audiitor.
2.4.5    Aktsionär, kes ei tasu aktsia eest õigeaegselt, maksab Aktsiaseltsile viivist 0,1% tasumisele kuuluvast summast iga tasumisega viivitatud päeva eest.

3. AKTSIASELTSI JUHTIMINE

3.1    Aktsiaselts rakendab juhtimisel head ühingujuhtimise tava ning kirjeldab selle järgimist ühingujuhtimise aruandena majandusaasta aruande koosseisus.

3.2    Aktsiaseltsi juhtorganid

Aktsiaseltsi juhtorganiteks on:
3.2.1    aktsionäride üldkoosolek/ainuaktsionär üldkoosoleku õigustes (edaspidi üldkoosolek);
3.2.2    nõukogu (edaspidi nõukogu);
3.2.3    juhatus (edaspidi juhatus).

3.3    Nõuded Aktsiaseltsi juhtorganite liikmetele

3.3.1    Aktsiaseltsi juhtorgani liikmeks ei või olla isik:
(1)    kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti;
(2)    kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise;
(3)    kellel on ärikeeld;
(4)    kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule;
(5)    keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud.
3.3.2    Punkti 3.3.1 lõigetes 1-4 nimetatud piirangud kehtivad viis (5) aastat pärast pankroti väljakuulutamist, tegevusloa kehtetuks tunnistamist, ärikeelu lõppemist või kahju hüvitamist.
3.3.3    Punkti 3.3.1 lõikes 5 sätestatud keeld ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist kustutatud.
3.3.4    Lisaks punktis 3.3.1 loetletud piirangutele ei või Aktsiaseltsi nõukogu liikmeks olla isik, kellel on Aktsiaseltsiga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga seotud isik (abikaasa, vanem, laps ja lapselaps ning isik, keda seob isikuga ühine majapidamine):
(1)    on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb Aktsiaseltsiga samal tegevusalal ega ole Aktsiaseltsi aktsionär;
(2)    on Aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole Aktsiaseltsi aktsionär;
(3)    omab olulist osalust väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses (edaspidi oluline osalus) äriühingus, mis tegutseb Aktsiaseltsiga samal tegevusalal ja mis ei ole Aktsiaseltsi aktsionär;
(4)    on Aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või Aktsiaseltsiga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on Aktsiaseltsi aktsionär;
(5)    omab Aktsiaseltsiga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku juhtorganisse, mis on Aktsiaseltsi oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija.

3.4    Üldkoosolek

3.4.1    Üldkoosolek on Aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. Üldkoosolekud on korralised või erakorralised.
3.4.2    Korraline üldkoosolek toimub üks (1) kord aastas 4 (nelja) kuu jooksul Aktsiaseltsi majandusaasta lõppemisest arvates.
3.4.3    Erakorraline üldkoosolek toimub äriseadustikus ja teistes õigusaktides ettenähtud juhtudel samas ettenähtud korras.
3.4.4    Üldkoosoleku päevakorra määrab nõukogu. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku aktsionär või audiitor, määravad nemad päevakorra.
3.4.5    Üldkoosoleku pädevuses on õigusaktides nimetatud küsimuste otsustamine.
3.4.6    Üldkoosolek võib kõigis küsimustes võtta vastu otsuseid.

3.5    Nõukogu

3.5.1    Nõukogu planeerib Aktsiaseltsi tegevust ja korraldab tema juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekul. Nõukogul on õigusaktides sätestatud õigused ja kohustused, kui käesolevast põhikirjast ei tulene teisiti.
3.5.2    Nõukogul on 3 (kolm) kuni 6 (kuus) liiget. Nõukogu liikmete volituste kestus on kuni viis (5) aastat ja liikmete määramine ning tagasikutsumine otsustatakse õigusaktides sätestatud korras.
3.5.3    Nõukogu liikmed valivad endi hulgast nõukogu esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.
3.5.4    Nõukogu teeb otsuseid Aktsiaseltsi juhtimise ja tegevuse korraldamisel ning töö planeerimisel õigusaktides sätestatud juhtudel või juhatuse taotlusel.
3.5.5    Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks (1) kord kolme (3) kuu jooksul. Nõukogu koosoleku kokkukutsumine toimub õigusaktides sätestatud korras.
3.5.6    Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Nõukogu otsused võetakse vastu lihthäälteenamusega. Hääletamisel nõukogu liikmete häälte võrdse jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl. Juhatuse esimees võib osaleda nõukogu koosolekutel hääleõiguseta.
3.5.7    Nõukogu peab järgima rahandusministri kehtestatud nõudeid riigi äriühingu nõukogu koosoleku protokolli koostamise ja protokolli kantavate andmete kohta, samuti käesoleva põhikirja punkt 3.5.8 nimetatud andmete esitamise kohta, kui need on rahandusministri poolt kehtestatud.
3.5.8    Nõukogu esimees on kohustatud esitama osaluse valitsejale ja rahandusministrile:
(1)    nõukogu koosoleku päevakorra vähemalt kolm (3) tööpäeva enne koosoleku toimumist ja protokolli koopia koos koosoleku materjalidega ühe (1) kuu jooksul pärast nõukogu koosoleku toimumist;
(2)    nõukogu otsuse vastuvõtmise korral koosolekut kokku kutsumata nõukogu otsuse eelnõu samal ajal selle väljasaatmisega nõukogu liikmetele ja hääletusprotokolli või hääletustulemused viie tööpäeva jooksul pärast hääletamist.
3.5.9    Nõukogu kinnitab Aktsiaseltsi aastaeelarve.
3.5.10    Nõukogu liikmete õigused (s.h tasu), kohustused ja vastutus on sätestatud õigusaktides. Nõukogu lähtub oma töö korraldamisel lisaks õigusaktides ja põhikirjas sätestatule üldkoosoleku poolt kinnitatud Aktsiaseltsi nõukogu töökorrast.
3.5.11    Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab üldkoosolek, arvestades Aktsiaseltsi spetsiifikat, riigivaraseaduses ja teistes õigusaktides ettenähtud kordasid.
3.5.12    Nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, kui riigivaraseadusest või Vabariigi Valitsuse seadusest ei tulene teisiti. Nõukogu esimehele võidakse määrata suurem tasu. Nõukogu liikmele võidakse määrata täiendav tasu seoses tema osalemisega Audiitortegevuse seaduses nimetatud auditi komitee või muu nõukogu organi tegevuses.
3.5.13    Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist nõukogu koosolekutel ja nõukogu organi tegevuses.
3.5.14    Nõukogu liikme tagasikutsumisel nõukogust ei maksta talle hüvitist.
3.5.15    Kui nõukogu esimees ei täida põhikirja punkti 3.5.8 lõikes 1 või 2 nimetatud kohustust, võib üldkoosolek otsustada tasu maksmise peatamise nõukogu esimehele või tasu vähendamise proportsionaalselt perioodiga, mille jooksul nimetatud kohustust ei täidetud.

3.6    Juhatus

3.6.1    Juhatus on Aktsiaseltsi juhtorgan, mis juhib ja esindab Aktsiaseltsi. Juhatusel on õigusaktides sätestatud õigused ja kohustused, kui käesolevast põhikirjast ei tulene teisiti.
3.6.2    Juhatuses on 1 (üks) kuni 4 (neli) liiget. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikmed valitakse kuni 5 (viieks) aastaks. Juhatuse liikmel on õigus loobuda kohast juhatuses samadel tingimustel ja korras, millel tal on õigus lõpetada punktis 3.6.6 nimetatud leping. Juhatuse liikme volitused lõpevad tema loobumise korral arvates loobumise avalduse esitamise aasta kohta käiva Aktsiaseltsi majandusaasta aruande kinnitamisest, kui nõukogu ei otsusta teisiti.
3.6.3    Juhatuse liikmete hulgast valib nõukogu juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Juhatuse liikmed valivad endi hulgast juhatuse esimehe asetäitja, kes täidab juhatuse esimehe ülesandeid esimehe äraolekul ja siis, kui esimees ei ole võimeline oma ülesandeid täitma. Juhatuse esimehe asetäitja volitused Aktsiaseltsi esindamisel määrab juhatuse esimees.
3.6.4    lgapäevases majandustegevuses juhib ja korraldab Aktsiaseltsi tegevust juhatuse esimees. Teised juhatuse liikmed osalevad Aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse juhtimises ja korraldamises juhatuse esimehe poolt määratud ulatuses ja korras.
3.6.5    Põhikirjas ettenähtud juhtudel, samuti muudel vajalikel juhtudel võtab juhatus oma pädevuse piires vastu otsuseid Aktsiaseltsi tegevuse kohta. Juhatuse liikmete häälte võrdse jagunemise korral otsuse tegemisel on otsustav juhatuse esimehe hääl. Juhatuse koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele. Koosoleku kutsub kokku juhatuse esimees, tema äraolekul tema asetäitja.
3.6.6    Juhatuse liikmetega sõlmib nõukogu poolt volitatud isik lepingud, milles nähakse täpsemalt ette juhatuse liikmete õigused ja kohustused Aktsiaseltsi suhtes.
3.6.7    Juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu alusel. Kui juhatuse liige täidab lisaks Aktsiaseltsi juhatuse liikme ülesannetele muid Aktsiaseltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes siis, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus.
3.6.8    Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures arvestama peab Aktsiaseltsile seatud eesmärkide täitmist ning Aktsiaseltsi loodud lisandväärtust ja turupositsiooni. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu.
3.6.9    Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme (3) kuu tasu ulatuses.

4. KONTROLLISÜSTEEM

4.1 Sisekontroll, siseaudiitor

4.1.1    Aktsiaselts on kohustatud tagama sisekontrollisüsteemi toimimise ning moodustama siseaudiitori ametikoha või ostma siseaudiitori teenust, kui vähemalt kaks järgmisest kolmest konsolideeritud näitajast aruandeaasta bilansipäeva seisuga on suuremad kui käesolevas punktis märgitud: müügitulu kuus miljonit eurot, bilansimaht kolm miljonit eurot ja töötajate arv vähemalt 75.
4.1.2    Aktsiaseltsil on õigus loobuda siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest, kui see võib nõukogu hinnangul osutuda majanduslikult otstarbekaks. Nõukogu sellekohane otsus tuleb eelnevalt kooskõlastada Aktsiaseltsi üldkoosolekuga.
4.1.3    Osaluse valitsejal on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust.
4.1.4    Aktsiaseltsi tööprotsesside sisekontroll toimub kvaliteedijuhtimissüsteemi siseauditite läbiviimisega regulaarsusega vähemalt üks (1) kord aastas.
4.1.5    Aktsiaseltsi varade seisu kontrollitakse iga-aastaste inventuuride läbiviimisega.

4.2 Audiitor

Finantstegevuse kontroll toimub audiitorkontrolli teenuse ostmise teel seda teenust pakkuvatelt audiitorettevõtjatelt. Audiitorite arvu määrab ja audiitorid nimetab ning audiitorite tasustamise korra määrab üldkoosolek. Audiitoritel on seaduses sätestatud õigused ja kohustused.

4.3    Auditikomitee

4.3.1    Auditikomitee moodustamine ning auditikomitee liikmete tasustamine otsustatakse õigusaktide alusel üldkoosoleku ja nõukogu otsustega.
4.3.2    Auditikomitee ülesandeks on nõukogu nõustamine järelevalve teostamisega seotud küsimustes, sealhulgas raamatupidamise korraldamise, välisauditi teostamise, sisekontrollisüsteemi toimimise, finantsriskide juhtimise ja tegevuse seaduslikkuse monitooringu osas, samuti eelarve koostamise ja majandusaasta aruande kinnitamise osas.

5. OSALEMINE TEISTES ÄRIÜHINGUTES JA AKTSIASELTSI STRUKTUURIÜKSUSED

5.1    Osalemine äriühingutes

5.1.1    Aktsiaselts võib osaleda teistes äriühingutes õigusaktides sätestatud korras.
5.1.2    Teises äriühingus olulise osaluse omandamise ja võõrandamise otsustab üldkoosolek. Emaettevõtja üldkoosoleku otsus on vajalik ka Aktsiaseltsi tütarettevõtjate poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamiseks või võõrandamiseks.
5.1.3    Üldkoosolek kehtestab Aktsiaseltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtted.
5.1.4    Aktsiaseltsi tütarettevõtja peab otsuste tegemiseks, milleks on vastavalt üldkoosoleku otsusele vaja emaettevõtja üldkoosoleku või nõukogu nõusolekut, saama vastavasisulise nõusoleku.

5.2    Struktuuriüksused

5.2.1    Aktsiaselts võib moodustada struktuuriüksusi.
5.2.2    Aktsiaseltsi struktuurüksuste moodustamise ja nende tegevuse lõpetamise ning nende pädevuse otsustab juhatus.

6. AKTSIASELTSI ESINDAMINE

6.1    Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada juhatuse esimees.
6.2    Teised juhatuse liikmed peale juhatuse esimehe võivad Aktsiaseltsi esindada juhatuse esimehe poolt määratud ulatuses. Kolmandate isikute suhtes kehtiva piiranguna võivad teised juhatuse liikmed peale juhatuse esimehe esindada Aktsiaseltsi kõigis õigustoimingutes ainult kahekesi üheskoos. Juhatuse esimehe poolt antud volituste ületamise korral vastutavad juhatuse liikmed sellega Aktsiaseltsile tekitatud kahju eest.
6.3    Isikud, keda ei ole nimetatud punktides 6.1 ja 6.2, võivad Aktsiaseltsi esindada üksnes juhatuse esimehe poolt määratud juhtudel ja ulatuses.

7. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE

7.1    Majandusaasta

Aktsiaseltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril.

7.2    Aruannete koostamine ja kinnitamine

7.2.1    Aktsiaseltsi majandusaasta aruanne koostatakse ja kinnitatakse õigusaktides sätestatud korras.
7.2.2    Nelja (4) kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest esitatakse auditeeritud ja kinnitatud majandusaasta aruande koopia Rahandusministeeriumile ja Riigikontrollile. Koos aruandega esitatakse ülevaade selle kohta, kuidas nõukogu on Aktsiaseltsi tegevust aruandeperioodil korraldanud, juhtinud ja järelevalvet teostanud, ning näidatakse igale nõukogu ja juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa.

7.3    Kasumi jaotamine

Aktsiaseltsi majandusaasta kasumi jaotamise otsustab üldkoosolek vastavalt õigusaktidele.

7.4    Dividendide maksmine

7.4.1    Dividendid makstakse kinnitatud majandusaasta aruande alusel.
7.4.2    Dividendisumma või -määra kinnitamine ning tasumine toimub õigusaktides sätestatud korras.

7.5    Toetuste maksmine ja annetuste tegemine

7.5.1    Aktsiaselts võib toetusi maksta ja annetusi teha üksnes teadus- ja arendustegevuse eesmärgil oma tegevusvaldkonnas, kui see aitab kaasa Aktsiaseltsi tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele. Otsuse toetuste maksmiseks ja annetuste tegemiseks teeb Aktsiaseltsi nõukogu. Toetuste maksmise ja annetuste tegemise täpsem kord, sealhulgas nende põhimõtted, tingimused ja piirsummad on ette nähtud nõukogu poolt kinnitatud Aktsiaseltsi toetuste maksmiste ja annetuste tegemise korras, mis avaldatakse Aktsiaseltsi koduleheküljel. Kodulehekülje aadress on kattesaadav Äriregistris.
7.5.2    Toetuste maksmise ja annetuste tegemise põhilisteks tingimusteks on:
(1)    kalendriaasta jooksul võib Aktsiaselts kokku maksta toetusi ja teha annetusi kuni 0,5 protsendi ulatuses Aktsiaseltsi kolme eelneva majandusaasta keskmisest konsolideeritud puhaskasumist;
(2)    teave makstud toetuste ja tehtud annetuste kohta avaldatakse Aktsiaseltsi kodulehel kolme (3) tööpäeva jooksul arvates sellekohase otsuse tegemise päevast ja see on veebilehel avalik vähemalt viie (5) aasta jooksul toetamise lõppemisest või annetuse tegemisest arvates;
(3)    Aktsiaseltsi kodulehel märgitakse toetuse saaja nimi või nimetus, toetuse summa ja põhjendus, kuidas see toetus aitab kaasa Aktsiaseltsi tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele.

7.6    Reservkapital

7.6.1    Aktsiaseltsil on kahjumi katmiseks ja aktsiakapitali suurendamiseks reservkapital, mis moodustatakse iga-aastasest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali õigusaktide alusel.
7.6.2    Reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist. Kuni nimetatud suuruse saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal 1/20 Aktsiaseltsi puhaskasumist.

8. AKTSIASELTSI LÕPETAMINE, ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE

Aktsiaseltsi  lõpetamine, likvideerimine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub õigusaktides sätestatud korras.

9. MUUD SÄTTED

9.1    Põhikirja muutmine

Põhikirja muutmise kohta teeb otsuse üldkoosolek õigusaktides sätestatud korras. Põhikirja muudatus jõustub arvates vastava kande äriregistrisse tegemisest.

9.2    Põhikirja sätete  kehtetus

Kui põhikirja mõni säte on kehtetu või muutub kehtetuks, jääb põhikiri muus osas kehtima. Sellisel juhul tuleb kehtetu säte üldkoosoleku otsusega ümber sõnastada või seda täiendada, nii et oleks võimalik kehtetu sättega soovitud seadusliku majandusliku eesmärgi saavutamine. Sama kehtib siis, kui põhikirja rakendamisel ilmneb lünk, mis vajab täiendamist.